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应用企业价值收益法需考虑投资回报地点

[来源]中国会计报 [作者]赵强/文 [发表时间]2018-08-03 阅读次数:

目前,收益法已经成为国内评估实务界进行企业价值评估的首选评估方法,也是上市公司重大重组评估定价中最主要的方法。

    收益法评估虽然已经比较成熟,但是笔者认为该方法在理论与实践中,仍然存在着一些经常被忽略却至关重要的深层次问题,比如有关投资回报地点的问题。

    先从一个实际案例说起,有一个上市公司重大资产重组,收购一家在中国注册的A公司,但是A公司实际只是一个“壳”公司,其主要业务收入全部来自其在美国注册经营的一家全资子公司B。上市公司收购的是A公司的股权,因此上市公司的投资标的企业是A公司,获得的投资回报也应该是A公司所获得的收益,但是由于A公司的收益全部来自子公司B,因此在评估实务操作中,未来预测是针对A公司的子公司B进行预测的。子公司B经营利润扣除适用所得税后得到子公司B的净利润。值得特别注意的是,此时的净利润是子公司B在美国境内的利润,该利润不在A公司。根据美国相关税法的规定,如果子公司B要将其生产经营所获得的净利润汇出美国,汇到位于中国的母公司A账户中,则需要交纳10%的代扣代缴个人所得税(Withholding Tax)。由于存在这个10%的代扣代缴个人所得税,同样数额的净利润,在子公司B和在母公司A帐面上的实际价值是不一样的。子公司B获得的净利润(未扣除代扣代缴个人所得税)能否作为国内投资者收购A公司的投资回报?如果可以,则这个回报地点就可以认定在子公司B的注册经营地——美国;如果不能,A公司的股东投资回报的地点必须应该在A公司的注册经营地,则这个回报地点就应该是在中国,这就是这里的所谓投资回报地点问题。

    显然,由于存在10%的代扣代缴个人所得税,不同的投资回报地点会得出不同的投资回报金额。我们在进行上市公司重大重组评估定价时,是否需要考虑这个投资回报地点问题?

    笔者认为,投资回报地点问题是需要考虑的,并且投资回报地点应该选择在标的公司A的经营注册地,同时也是本次并购交易的发生地——中国。理由是如下3方面。

    一是收益法中的回报,是企业的投资者或者股东的回报而不是企业的回报。并且,这种回报的衡量指标是收付实现制的现金流。也就是说,收益法现金流中的“投资回报”一定是现金形式,不是权责发生制的经营利润形式。

    二是标的A公司的投资者或者股东可以获得的以现金形式衡量的投资回报,一定是A公司从其子公司B获得并且已经汇回中国境内的经营所得,即必须是扣除代扣代缴个人所得税后的经营所得。因此,采用收益法评估A公司企业价值时,无论是采用单体报表的收益法,还是采用合并口径的收益法,都需要将投资回报的地点设定在中国,而不是美国。

    三是本次并购交易实际发生在中国。评估的市场价值应该是中国的市场价值,投资回报地点应为中国。如果交易发生地在美国,我们评估的市场价值是美国的市场价值,自然我们确认的投资回报地点就应该在美国。

确定不同的投资回报地点,可能会产生不同的投资回报金额,对收益法的评估结果无疑会产生重大影响。但是,目前中国国内的评估实务中少有考虑投资回报地点的问题,笔者认为这是我们需要进一步研究完善的问题之一。

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